M&A ảnh hưởng thế nào đến doanh nghiệp?

Từ cuối năm 2019 trở lại đây, báo giới liên tục nhắc về những thương vụ M&A đình đám tại Việt Nam như: BIDV hoàn tất việc bán 15% vốn điều lệ cho KEB Hana Bank; VinCommerce, VinEco về với Masan; hay trong thời gian gần đây là những lời đồn đoán về sự sát nhập của Tiki và Sendo…

Vậy chính xác M&A là gì. Và cách mà M&A ảnh hưởng đến một doanh nghiệp thế nào? Hãy cùng MBA Andrews đi vào tìm hiểu.

M&A là gì?

M&A là cụm từ viết tắt của Mergers (Sáp nhập) và Acquisitions (Mua lại). Cụ thể hơn, đây là một hoạt động trong kinh doanh mà doanh nghiệp này (bên thâu tóm) thực hiện nắm quyền kiểm soát doanh nghiệp khác (bên mục tiêu) thông qua việc sáp nhập hoặc mua lại toàn bộ hay một tỷ lệ cổ phần của doanh nghiệp đó .

Với hình thức sáp nhập, hai tổ chức hợp tác vì lợi ích chung để trở thành một doanh nghiệp mới, hoạt động dưới một cái tên có tư cách pháp nhân mới. Ta có thể gọi đây là hoạt động “sáp nhập bình đẳng” bởi các doanh nghiệp liên quan có quy mô không chênh lệch nhau nhiều. Sau khi sáp nhập thì toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ, lợi ích chung của doanh nghiệp “bị sát nhập” là của doanh nghiệp sát nhập.

Với hình thức mua lại, doanh nghiệp lớn hơn sẽ mua lại tỷ lệ cổ phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp mục tiêu. Doanh nghiệp bị mua lại vẫn giữ được tư cách pháp nhân cũ còn doanh nghiệp mua lại có được quyền lợi và quyền sở hữu hợp pháp với doanh nghiệp bị mua lại.

Các cách thức thực hiện M&A phổ biến có thể kể tới như: góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp; mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần. Bên cạnh đó còn có: sáp nhập doanh nghiệp; hợp nhất doanh nghiệp và chia, tách doanh nghiệp.

Tại sao doanh nghiệp lựa chọn M&A?

Tăng trưởng:

Nhiều doanh nghiệp sử dụng M & A để phát triển quy mô kinh doanh và vượt mặt các đối thủ cạnh tranh. Trong thực tế, có thể mất nhiều năm hay thậm chí hàng thập kỷ để tăng gấp đôi quy mô của một doanh nghiệp bằng tăng trưởng tự thân (organic growth).

Cạnh tranh:

Đây là lý do mà các thương vụ M&A thường xảy ra theo chu kỳ. Mỗi khi một thị trường mới hay xu hướng trọng điểm xuất hiện, các doanh nghiệp sẽ điên cuồng thực hiện M&A để đi trước đối thủ trong việc mở rộng và chiếm lĩnh thị phần.

Một số ví dụ cụ thể có thể kể đến như: Ngành Internet và viễn thông vào cuối những năm 1990; hàng hóa và năng lượng trong giai đoạn 2006-2007; công nghệ sinh học trong năm 2012-2014 hay trí thông minh nhân tạo theo xu hướng ngày nay.

Hợp lực:

Các doanh nghiệp cũng hợp nhất để tận dụng tối đa lợi thế của mỗi doanh nghiệp và quy mô kinh tế. Khi hai doanh nghiệp tương tự kết hợp với nhau, họ có thể bổ sung cho nhau những yếu tố còn thiếu như công nghệ, thị trường, pháp lý…

Bên cạnh đó, họ cũng có thể hợp nhất (hoặc loại bỏ) những tài nguyên trùng lặp như các văn phòng chi nhánh, cơ sở sản xuất, dự án nghiên cứu, nhân sự…

Việc kết hợp điểm mạnh của cả hai doanh nghiệp và sử dụng đươc nguồn tài nguyên tối ưu là bàn đạp quan trọng để xây dựng lợi thế cạnh tranh phát triển với các đối thủ trên thị trường.

Thống trị:

Các doanh nghiệp cũng tham gia vào M & A để thống trị lĩnh vực của họ. Tuy nhiên, sự kết hợp của hai gã khổng lồ trong thị trường sẽ dẫn đến sự độc quyền tiềm tàng. Một thương vụ M&A như vậy sẽ phải chịu sự kiểm soát gắt gao từ các cơ quan quản lý và giám sát của chính phủ.

Xử lý vấn đề thuế:

Các doanh nghiệp cũng sử dụng M & A vì lý do thuế, mặc dù đây là một động cơ mang nhiều tính ẩn ý.

Chẳng hạn như với một đất nước có mức thuế doanh nghiệp cao hàng đầu thế giới như Hoa Kỳ, để giảm chi phí thuế, nhiều doanh nghiệp tại đây sử dụng biện pháp là M&A với một doanh nghiệp nước ngoài nhỏ hơn để chuyển nghĩa vụ đóng thuế sang một khu vực pháp lý khác với mức thuế thấp hơn.

Tuy mang lại rất nhiều lợi ích cho doanh nghiệp, các hoạt động M&A này cũng đem lại nhiều rủi ro tương đương. Theo thống kê, chỉ có khoảng 30% các thương vụ M&A đem lại lợi ích cho các cổ đông.

Tại sao thương vụ M&A thất bại?

Trục trặc trong quá trình sáp nhập

Trong thực tế, việc kết hợp hoạt động của hai doanh nghiệp là nhiệm vụ khó khăn hơn nhiều so với lý thuyết. Không ít trường hợp các doanh nghiệp tiến hành M&A nhưng vẫn không thể đạt được những mục tiêu mong muốn về mặt tối ưu hiệu quả, tài nguyên kinh doanh. Rất nhiều lý do có thể kể tên như: xung đột văn hóa, chi phí phát sinh, cơ chế vận hành …

Thanh toán vượt mức

Doanh nghiệp A đánh giá rất cao về tiềm năng của công ty B khi họ sắp phát triển thành công một loại thuốc chưa có trên thị trường. Bởi vậy, doanh nghiệp A quyết định trả một cái giá lớn để sở hữu Công ty B. Tuy nhiên kịch bản tốt nhất mà A dự tính khi thực hiện thương vụ M&A này lại có thể không thành hiện thực.

Chẳng hạn như, loại thuốc mà công ty B đang phát triển bỗng nhiên bị phát hiện là có tác dụng phụ nghiêm trọng không ngờ; điều này làm giảm đáng kể tiềm năng thị trường của nó. Doanh nghiệp A lúc này đành phải phải chấp nhận rằng họ đã trả một số tiền vượt quá giá trị thực sự của công ty B. Và việc thanh toán vượt mức như đã đem lại những tổn thất tài chính không nhỏ cho công ty.

Rủi ro về pháp lý

M&A là một hoạt động rất phức tạp liên quan đến nhiều thủ tục, quá trình pháp lý. Bởi vậy rủi ro pháp lý cũng là một trong những vấn đề được doanh nghiệp quan tâm hàng đầu và cũng là nguyên nhân chính dẫn tới những thương vụ đổ bể hoặc các quá trình tranh chấp hay kiện tụng tốn kém sau đó.

Ví dụ như hoạt động M&A với một doanh nghiệp nhà nước tại Việt Nam thường gắn với nhiều luật lệ khác nhau, không đơn giản chỉ liên quan đến Luật Doanh nghiệp, Bộ luật Dân sự 2015 (nội dung về hợp đồng) hay Luật Đầu tư mà còn liên quan cả Luật Đất đai, Luật Quản lý, sử dụng tài sản công… Trong đó, có những luật rất phức tạp, phân tán.

Hay chính bản thân các doanh nghiệp nhà nước cũng đang bị điều chỉnh bởi các quy định rất khắt khe khi tại Việt Nam khi đất nước này đang trong quá trình hội nhập với các hiệp định thương mại quốc tế mới. Những diều này dẫn đến nhưng rủi ro không đang có cho các doanh nghiệp trong và ngoài nước khi thực hiện M&A tại Việt Nam.

Cách mà M&A ảnh hưởng tới doanh nghiệp?

Cơ cấu vốn:

Hoạt động M&A chắc chắn sẽ phân bố lại cơ cấu vốn của cả bên thâu tóm và bên mục tiêu

Đối với doanh nghiệp mục tiêu, thương vụ M&A mang lại cho các cổ đông của họ cơ hội rút vốn với mức phí bảo hiểm đáng kể, đặc biệt nếu đây là một giao dịch hoàn toàn bằng tiền mặt.

Nếu  bên thâu tóm thanh toán bằng một phần bằng tiền mặt và một phần bằng cổ phiếu của chính mình, các cổ đông của bên mục tiêu cũng sẽ có được cơ hội đầu tư lâu dài thuận lợi hơn.

Đối với doanh nghiệp thâu tóm, tác động của thương vụ M&A phụ thuộc vào quy mô giao dịch so với quy mô của doanh nghiệp. Mục tiêu tiềm năng càng lớn, rủi ro cho doanh nghiệp thâu tóm càng lớn. Một doanh nghiệp có thể chịu được sự thất bại của hoạt động mua lại quy mô nhỏ, nhưng sự thất bại của một giao dịch mua bán lớn có thể gây nguy hiểm nghiêm trọng tình hình tài chính của doanh nghiệp

Khi giao dịch M & A hoàn thành, cấu trúc vốn của bên mua sẽ thay đổi, tùy thuộc vào cách thức giao dịch M & A. Một thương vụ thanh toán toàn bộ tiền mặt sẽ làm suy giảm đáng kể nguồn tiền mặt của bên thâu tóm.

Nhưng trong nhiều trường hợp, các công ty hiếm khi có sẵn tiền mặt để thanh toán hoàn toàn đầy đủ cho một công ty mục tiêu, vấn đề này có thể giải quyết thông qua phương pháp vay nợ. Điều này làm gia tăng khoản nợ của công ty, tuy nhiên khoản nợ này cũng có thể được cân bằng nhờ dòng tiền bổ sung của doanh nghiệp mục tiêu.

Nhiều giao dịch M & A cũng được hoàn thành thông qua việc sử dụng cổ phiếu mua lại. Tuy nhiên để bên thâu tóm sử dụng cổ phiếu của mình làm tiền tệ mua lại, cổ phiếu của nó sẽ phải có giá trị tương đối cao. Đồng thời bên doanh nghiệp mục tiêu cũng phải bị thuyết phục rằng việc mua lại cổ phiếu trên sàn thay vì nhận tiền mặt là một ý tưởng sáng suốt.

Phản ứng từ thị trường

Phản ứng của thị trường trước tin tức về thương vụ M & A có thể thuận lợi hoặc không thuận lợi, tùy thuộc vào nhận thức của những người tham gia thị trường về giá trị của cuộc giao dịch.

Trong hầu hết các trường hợp, giá trị cổ phiếu của doanh nghiệp mục tiêu sẽ tăng lên gần bằng mức chào mua, với giả định rằng giá trị này thể hiện mức phí bảo hiểm đáng kể so với giá cổ phiếu mục tiêu trước đó. Tuy nhiên trên thực tế, giá cổ phiếu của mục tiêu có thể giao dịch cao hơn giá chào bán nếu người ta cho rằng bên thâu tóm đang đưa ra những lời đề nghị thấp cho mục tiêu và sẽ buộc phải tăng giá, hoặc bên doanh nghiệp mục tiêu đủ thu hút những doanh nghiệp đối thủ vào cuộc.

Cũng có những tình huống mà bên doanh nghiệp mục tiêu lại đưa ra mức giá thấp hơn số tiền được đề xuất ban đầu. Điều này thường xảy ra khi một phần của việc đề xuất thỏa thuận của hai bên được tạo ra dựa trên giá cổ phiếu của bên thâu tóm, và rồi giá cổ phần giảm mạnh khi thỏa thuận được công bố

Ví dụ như thỏa thuận là 25 USD cho một cổ phần của công ty XYZ Co đổi lấy 2 cổ phần của bên thâu tóm, có giá 10 USD cộng thêm 5 USD tiền mặt. Nhưng giá trị cổ phần hiện tại của bên thâu tóm chỉ có giá 8 USD. Công ty XYZ Co. sẽ chỉ muốn bỏ ra 21 USD thay vì 25USD như thỏa thuận ban đầu.

Một thương vụ M&A có thể đem đến cho thị trường và các nhà đầu tư niềm tin về sự tăng trưởng và phát triển của doanh nghiệp trong tương lai. Do đó, các hoạt động mua lại cũng có thể được sử dụng để che giấu sự suy thoái trong hoạt động kinh doanh cốt lõi của doanh nghiệp. Với những doanh nghiệp như vậy,nhà phân tích và nhà đầu tư thường tập trung vào tốc độ tăng trưởng doanh thu, lợi nhuận hoạt động và loại trừ yếu tố tác động của M&A.

Trên đây là những kiến thức tóm gọn về M&A. MBA Andrews hy vọng qua các thông tin khái quát này, người đọc sẽ có cái nhìn tương đối về khái niệm M&A cũng như cách mà nó ảnh hưởng tới doanh nghiệp.